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隱瞞負(fù)債情況轉(zhuǎn)讓股權(quán)?廈門同安法院:撤銷!

  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前,股權(quán)出讓方應(yīng)明確告知股權(quán)受讓方公司現(xiàn)存的債務(wù)情況。若有隱瞞,受讓方又將承擔(dān)怎樣的法律風(fēng)險?日前,福建省廈門市同安區(qū)人民法院依法審理了這樣一起案件。

  王某原為A公司法定代表人及唯一股東,股權(quán)占比100%。在一次交易合作中,王某與小蕭相識并成為朋友。

  之后,王某邀請小蕭加入A公司。小蕭看著A公司經(jīng)營得有聲有色,想著自己也有業(yè)務(wù)資源,而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也不用立即支付,經(jīng)過短暫考慮后便欣然同意。

  2022年12月,小蕭與王某簽訂一份《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定將王某所持有的15%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊資本15萬元)轉(zhuǎn)讓給小蕭,王某向小蕭保證公司不存在未向其披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任,否則,由此引起的所有責(zé)任,由王某承擔(dān)。協(xié)議同時約定:若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證,違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付1000元的違約金。

  之后,小蕭配合辦理了相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

  然而,不久之后,小蕭便發(fā)現(xiàn)多條以A公司為被告的涉訴信息,且A公司經(jīng)生效判決確認(rèn)對外應(yīng)付債務(wù)。故小蕭訴至同安法院,提出撤銷案涉《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等訴訟請求。

  小蕭表示,王某從未向自己說過A公司對外存在債務(wù)未償還,在網(wǎng)上查到公司的涉訴信息、被執(zhí)行信息,才發(fā)現(xiàn)自己被欺詐。

  王某強(qiáng)調(diào),小蕭提交的訴訟案件信息以及六個法院強(qiáng)制執(zhí)行案件信息都是A公司2023年在法院的涉訴案件,發(fā)生在雙方簽訂協(xié)議之后。因此,不存在簽訂協(xié)議時惡意隱瞞公司債務(wù)的情形。

  法院經(jīng)審理查明,在2021年8月至2022年5月期間,A公司曾向案外人林某、某科技公司借款,經(jīng)款項(xiàng)抵扣,尚欠19.46萬元未償還。A公司拖欠他人債務(wù)的事實(shí)行為均發(fā)生在2022年12月小蕭與王某簽訂《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前。王某未向小蕭告知公司債務(wù)情況,屬于故意隱瞞公司債務(wù),具有欺詐性質(zhì)。

  法院判決,撤銷雙方于2022年12月簽訂的《A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;王某配合小蕭將A公司15%股權(quán)恢復(fù)登記在王某名下;王某支付小蕭違約金1000元。

  法官表示,若股權(quán)出讓方故意隱瞞真相,將嚴(yán)重影響受讓方對公司資產(chǎn)的估算以及對公司日后經(jīng)營風(fēng)險及預(yù)期收益等情況的認(rèn)知,當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時,受讓方還可能承擔(dān)股東責(zé)任損失。

  此外,受讓方在行使撤銷權(quán)的期限內(nèi)主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,要求股權(quán)恢復(fù)登記在出讓方名下并主張違約方承擔(dān)違約責(zé)任,有事實(shí)和法律依據(jù),法院應(yīng)予以支持。(康鈺祺)