時隔一年，上海貴酒股份有限公司(以下簡稱為“上海貴酒”)再次遭到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)的“公開譴責(zé)”。
3月14日，上交所官網(wǎng)披露一封紀(jì)律處分決定書，其中指出上海貴酒未如期履行承諾的股票回購義務(wù)，并對其提出的申辯理由不予采納，對公司及時任董事長韓嘯予以公開譴責(zé)。
上海貴酒作為白酒界的“新貴”，其發(fā)展歷程中曾有業(yè)績、股價雙雙暴增的高光時刻，也因信披違規(guī)、與貴州貴酒爭奪商標(biāo)、疑涉“海銀暴雷”案等諸多負(fù)面事件被推上輿論的風(fēng)口浪尖。
而如今，實(shí)控人身陷囹圄，疊加諸多不利因素，上海貴酒的前路尤為晦暗。
無力“護(hù)盤”遭上交所公開譴責(zé)
這封紀(jì)律處分決定書緣起于一年多之前。
2023年12月，正值海銀資本“爆雷”的風(fēng)口浪尖，作為其關(guān)聯(lián)方之一的上市公司上海貴酒突然宣布回購自家股票。根據(jù)當(dāng)時的公告，上海貴酒稱此次股票回購將全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。
據(jù)其具體方案，上海貴酒擬用公司自有資金6000萬～1億元，以不超過人民幣32.60元/股的價格，在未來12個月內(nèi)回購其發(fā)行的人民幣普通股，預(yù)計可回購184.05萬～306.75萬股，約占總股本0.55%～0.92%。
在該公告發(fā)布前約一周的時間內(nèi)，上海貴酒的股價經(jīng)歷了一波“一字”下跌，由12月12日的22.53元/股下滑至12月18日的16.75元/股，跌幅約25.65%。這樣的股市表現(xiàn)在年終傳統(tǒng)的白酒消費(fèi)旺季中顯得尤為反常。
由于時機(jī)敏感，且股價表現(xiàn)異常，上海貴酒此次回購股票的舉動也被一些業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)評價為“護(hù)盤”。
然而，在當(dāng)時的形勢下，這一紙公告顯然難以有效止住頹勢，上海貴酒的股價在之后的兩個月里連續(xù)震蕩下跌，至2024年2月7日，股價已跌落至10.06元/股。
而更令人大跌眼鏡的是，上海貴酒在此后的12個月回購期內(nèi)并未履約回購股票，這次公告成為公司給市場畫出的一個“大餅”。至2024年12月，上海貴酒終于承認(rèn)“公司目前已不具備實(shí)施股份回購的能力”。
在公開披露的信息中，上海貴酒進(jìn)一步解釋“不具備回購能力”的理由，大致包括主業(yè)出現(xiàn)虧損、經(jīng)營性現(xiàn)金流凈值為負(fù)、經(jīng)營和償債壓力較大、可用資金沒有盈余等等。
其實(shí)，此事一早就引起上交所關(guān)切。2024年12月4日，上交所曾向上海貴酒發(fā)出監(jiān)管工作函，督促其及時履行回購義務(wù)。但這并未成功督促上海貴酒履約。
如今，上交所以紀(jì)律處分決定書公開譴責(zé)上海貴酒及其時任董事長韓嘯，并對其提出的兩條申辯理由予以駁斥：
其中，上海貴酒辯稱時任董事長韓嘯于2024年9月被采取刑事強(qiáng)制措施，無法幫助公司推進(jìn)完成本次回購計劃。上交所對此表示，在韓嘯被采取強(qiáng)制措施前長達(dá)9個月回購期內(nèi)，該公司并未采取有效措施組織實(shí)施回購，對此異議不予采納。
此外，上海貴酒還辯稱，2024年上半年公司面臨資金壓力，從多方渠道均未能成功籌措回購資金，以及韓嘯曾提出通過控制的企業(yè)向上市公司提供借款用于支持公司生產(chǎn)經(jīng)營。上交所對此表示，上海貴酒的資金壓力并非短期內(nèi)不可預(yù)見，公司未能成功籌措資金不能作為減免責(zé)任的合理理由；以及韓嘯的提議等情況與違規(guī)事實(shí)認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)無直接關(guān)聯(lián)。
財務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營動態(tài)均不足支撐回購計劃
值得注意的是，在公布股票回購計劃時，上海貴酒宣稱，本次回購不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及債務(wù)履行能力、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
其依據(jù)是，按照擬回購資金總額1億元測算，本次回購資金總額占公司2023年9月末總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比例分別為4.56%、15.70%、9.74%。
但事實(shí)上，至2023年底，也就是股票回購計劃制訂之時，上海貴酒的資產(chǎn)負(fù)債表上，流動資產(chǎn)中占比最大的是估值6.10億元的存貨，貨幣資金余額僅為5353.98萬元，已不足此次回購所需的資金下限6000萬元，即便加上480萬的應(yīng)收賬款及票據(jù)，距離1億元的資金上限也有不小差距。
換言之，當(dāng)時要想順利實(shí)現(xiàn)此次股票回購，極為考驗(yàn)上海貴酒在接下來12個月內(nèi)的資產(chǎn)變現(xiàn)能力。然而，上海貴酒在2024年的營收表現(xiàn)顯然不及這種預(yù)期。
據(jù)其近期發(fā)布的2024年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計年度營業(yè)收入為2.6億～2.9億元，同比下降82.20%至84.04%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.8億元～-2.5億元，同比下降約306.90%至387.36%。另據(jù)其2024年三季報顯示，至當(dāng)年三季末，上海貴酒的貨幣資金縮減至2403.81萬，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為359.74萬。
北京德恒律師事務(wù)所合伙人、律師吳昕棟向中國新聞周刊分析表示，上市公司的股份回購計劃應(yīng)具有合理性和可行性，而上海貴酒所持有的貨幣資金與其公布的回購計劃之間存在著顯著矛盾。如果其在明知自身資金不足以支持回購計劃的情況下，仍然對外發(fā)布，極有可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為通過“虛增回購預(yù)期”的手段來操縱公司股價。
吳昕棟指出，上交所在其公布的紀(jì)律處分書中明確，上海貴酒未能履行其回購義務(wù)的行為“與投資者的合理預(yù)期嚴(yán)重不符”，并且在審查過程中未采納其申辯理由，進(jìn)一步印證了上海貴酒所披露的股份回購計劃實(shí)質(zhì)上是一種虛假陳述，真實(shí)目的可能在于誤導(dǎo)投資者來進(jìn)行市值管理。這種披露行為涉嫌編造和散布虛假的重大信息，違反了《證券法》禁止操縱證券市場的相關(guān)規(guī)定。
兩年兩次“公開譴責(zé)”
巧合的是，恰在一年前，即2024年2月，上交所也對上海貴酒做出紀(jì)律處分，同樣是對該公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。
事由是，上海貴酒此前涉嫌信息披露違法違規(guī)，多項(xiàng)證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償費(fèi)用及法律服務(wù)費(fèi)用合計數(shù)千萬元由其他公司代為償付，而未在本公司予以會計處理，導(dǎo)致連續(xù)四年的財報存在虛假記載。這一事件曾被證監(jiān)會上海監(jiān)管局立案調(diào)查，也被上交所做出紀(jì)律處分。
連續(xù)兩年受到上交所“公開譴責(zé)”，這對上海貴酒似乎頗有些司空見慣的意思，但這類紀(jì)律處分絕非不痛不癢，甚至暗含更大危機(jī)。
吳昕棟解釋，“公開譴責(zé)”是交易所對違規(guī)主體的正式批評，屬于交易所自律監(jiān)管措施中的聲譽(yù)罰，是證券市場中較為嚴(yán)厲的紀(jì)律處分措施，將導(dǎo)致上市公司及其責(zé)任人信用評級下降，可能引發(fā)股價波動和投資者信任危機(jī)。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，被公開譴責(zé)的公司可能喪失再融資資格，包括向特定及不特定對象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債和發(fā)行優(yōu)先股。被公開譴責(zé)后，責(zé)任人韓嘯未來擔(dān)任上市公司董監(jiān)高的資格可能受限。
此外，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)(2024年1月修訂)》等規(guī)定，如果上海貴酒未能有效整改，上交所可能對上市公司和責(zé)任人收取懲罰性違約金，限制公司及相關(guān)主體交易權(quán)限等措施。若上市公司因同一違規(guī)行為多次受到處分或涉及重大違法，可能觸發(fā)規(guī)范類強(qiáng)制退市程序。
事實(shí)上，退市危機(jī)的陰云早已籠罩在上海貴酒的頭頂。
今年1月25日，上海貴酒同時發(fā)布了2024年度業(yè)績預(yù)虧公告和股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示的提示公告。
據(jù)初步測算，上海貴酒2024年度預(yù)計實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.8億元至-2.5億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.3億元至-1.8億元；預(yù)計2024年度營業(yè)收入為2.6億元至2.9億元，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為2.5億元至2.8億元。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元，將被實(shí)施財務(wù)類強(qiáng)制退市風(fēng)險警示。
這意味著，在2024年年度報告正式披露后，如果相關(guān)財務(wù)指標(biāo)仍未優(yōu)于上述標(biāo)準(zhǔn)，上海貴酒將被上交所實(shí)施退市風(fēng)險警示，也就是被“*ST”。
對于種種經(jīng)營異常和疑點(diǎn)，中國新聞周刊嘗試聯(lián)系上海貴酒詢問具體情況，但該公司公開的聯(lián)系電話始終無法接通，投資者交流平臺上的股民提問也無人回復(fù)。